--- type: DC asset_id: DC-REB-Letape-SanBernardino-RiesgoLegalASO-v01 version: v01 status: Superseded — ver DC-REB-Letape-SanBernardino-RiesgoLegalASO-v02 owner: Victor Heredia sherpa_owner: Jay fecha_creacion: 2026-07-07 intellbank: IB-REB-Rebelocity subbank: PB-REB-Rebelocity proposito: > Lectura del contrato de licencia entre A.S.O. y Rebelocity LLC ("L'ETAPE PARAGUAY_26-28_V1_251117_ASO") para determinar la exposición legal y contractual real de postergar L'Étape San Bernardino a 2027. Complementa el análisis financiero (DC-REB-Letape-SanBernardino-AnalisisPostergacion2027-v03) con una capa de riesgo legal que cambia materialmente el peor escenario modelado. referencias_canonicas: - "L'ETAPE PARAGUAY_26-28_V1_ 251117_ASO_.md (contrato fuente, subido por Victor 2026-07-07)" - DC-REB-Letape-SanBernardino-AnalisisPostergacion2027-v03 (análisis financiero — requiere revisión con este hallazgo) - XD-REB-LEtapeSanBernardino-Master-v01 (bitácora de la línea) tags: [DC, REB, LEtape, SanBernardino, legal, contrato, ASO, riesgo, urgente] --- ## Asset Header - **Asset ID:** DC-REB-Letape-SanBernardino-RiesgoLegalASO-v01 - **Versión:** v01 · **Status:** Superseded — ver [[DC-REB-Letape-SanBernardino-RiesgoLegalASO-v02]] - **Entidad:** REB · **IntelliBank:** IB-REB-Rebelocity · **SubBank:** PB-REB-Rebelocity - **Tipo:** DC — Análisis de riesgo legal (lectura de contrato, no asesoría legal formal) - **Owner:** Victor Heredia · **Sherpa:** Jay - **Propósito:** Mapear qué dice realmente el contrato de A.S.O. sobre cancelar/postergar el evento, y qué expone financiera y contractualmente a Rebelocity - **Última actualización:** 2026-07-07 --- # ⚠️ Riesgo legal — Postergar San Bernardino bajo el contrato A.S.O. > **No soy abogado francés y este documento no reemplaza asesoría legal formal.** El contrato se rige por ley francesa con jurisdicción exclusiva en tribunales de París (Artículo 21) — ninguna de las especialidades legales disponibles en este sistema (México, Paraguay, EE.UU.) cubre esa jurisdicción. Lo que sigue es una lectura literal y directa del texto del contrato, con las citas exactas, para que decidas con los ojos abiertos y sepas exactamente qué preguntarle a un abogado francés o de derecho internacional de licencias deportivas antes de comunicar nada a A.S.O. --- ## 1 · El hallazgo que cambia todo el análisis financiero **Postergar por bajas ventas / falta de sponsor NO califica como Fuerza Mayor bajo este contrato — y eso importa mucho más de lo que parece.** El Artículo 16.1 define Fuerza Mayor de forma taxativa (actos de Dios, guerra, huelgas, incendio, catástrofes naturales, epidemias, interrupción de servicios públicos, acción gubernamental) y **excluye explícitamente** "el fracaso de LICENSEE en obtener cualquiera de los acuerdos/autorizaciones mencionados" y "cualquier otro hecho, acción u omisión de una entidad pública del TERRITORIO." Bajo ritmo de ventas y ausencia de sponsor **no está en esa lista** — es riesgo comercial ordinario, expresamente asignado a Rebelocity en el Artículo 19 ("LICENSEE reconoce que este negocio involucra riesgos de negocio") y el Artículo 10.3 ("nada en este Acuerdo garantiza los resultados económicos de ningún EVENTO"). **Por qué importa:** el contrato trata distinto una cancelación por Fuerza Mayor que una cancelación por decisión del LICENSEE. Todo lo favorable (posible devolución/crédito de la cuota) está reservado para Fuerza Mayor. Lo que aplica a nuestra situación es la cláusula dura. --- ## 2 · La cláusula que aplica a nuestra situación (Artículo 16.3, párrafo final) > *"Nevertheless, if an annual of the EVENTS is cancelled (for any other reason than a case of Force Majeure) resulting from an act or decision of the LICENSEE, it is acknowledged and agreed that A.S.O. shall be entitled to an indemnification by LICENSEE of a sum equivalent to 100% (one hundred percent) of the FIXED FEE due for the cancelled EVENT."* Traducción directa: **si cancelamos San Bernardino 2026 por decisión propia (que es exactamente lo que estamos haciendo), A.S.O. tiene derecho contractual a exigir el 100% de la cuota fija — no solo quedarse con el 50% ya pagado, sino potencialmente cobrar el otro 50% también.** San Bernardino 2026 es, además, el **primer "GUARANTEED EVENT"** del contrato (Art. 4.1: *"The first GUARANTEED EVENT is planned to be held on September 13th or in October 2026 at the latest"*), con cuota fija de **€50.000** (Art. 8.1.1) — el monto que Rebelocity ya venía presupuestando como ~USD 54.000 (con conversión 1.08). **Esto revisa el peor escenario del análisis financiero v03.** Ahí modelamos el peor caso de postergar en -USD 35.300 (perder el 50% ya pagado + reembolsar a los 70 inscritos). Bajo lectura literal de esta cláusula, el peor caso real podría ser **perder el 100% de la cuota (~USD 54.000) + el reembolso (USD 8.300) = hasta -USD 62.300** — si A.S.O. decide exigir la cláusula tal como está escrita, en vez de aceptar la solicitud de diferir el saldo. --- ## 3 · La obligación de reembolso NO es opcional para Rebelocity — es un compromiso con A.S.O. > **Artículo 16.4:** *"It is hereby understood that the sums received by LICENSEE from the EVENT participants registered shall be fully reimbursed to them without delay if an annual of the EVENTS is cancelled for any reason (including for a case of force majeure)."* Esto es importante porque **contradice directamente la idea de ofrecer "rollover a 2027" en vez de reembolso** que habíamos planteado como palanca de ahorro en el análisis v02/v03. El contrato obliga a Rebelocity, frente a A.S.O., a reembolsar **completo y sin demora** a los inscritos si se cancela el evento — por cualquier razón. La opción de rollover no parece estar contractualmente disponible como sustituto del reembolso hacia A.S.O., aunque nada impide ofrecerlo como beneficio adicional una vez reembolsado. **Ajuste al análisis financiero:** el mejor caso de "postergar sale gratis" (USD 0, con rollover y sin reembolso) probablemente no es una opción real bajo este contrato. El piso realista de "postergar" parece ser el escenario de reembolso completo, no el de rollover. --- ## 4 · Riesgo más grande que el dinero: terminación del contrato completo (no solo de 2026) Dos cláusulas se combinan para generar un riesgo que el análisis financiero no capturaba: **A) Obligación de mínimo un evento por año, cada año del TERM (Art. 4.1):** > *"LICENSEE agrees to hold a minimum of one EVENT (the "GUARANTEED EVENT") each calendar year (2026, 2027 and 2028) of the TERM."* Postergar San Bernardino sin correr ningún otro evento en 2026 significa **no cumplir esta obligación para el año calendario 2026** — independientemente de la cláusula de indemnización del Artículo 16. **B) El Artículo 4 es uno de los artículos cuya violación da a A.S.O. el derecho de terminar TODO el contrato sin proceso judicial (Art. 15.2):** > *"A.S.O. may, at its option, terminate this Agreement, at any time upon written notice, without the need to proceed to jurisdiction proceeding, upon the occurrence of any of the following events: LICENSEE failed to comply with any requirement provided for in Article 2 [...] Article 4 (Quality of the EVENT) [...] LICENSEE failed in its obligations to pay on time the amounts as set forth in Article 8."* **Qué significa esto en la práctica:** si A.S.O. decide interpretar la postergación como incumplimiento del Artículo 4, no solo puede cobrar la indemnización del 100% de la cuota — puede **terminar todo el Acuerdo 2026-2028**, no solo la edición de San Bernardino. Bajo el Artículo 15.3, eso implica: cese inmediato de operación, cese de todo uso de las marcas L'Étape/Tour de France, entrega a A.S.O. de la base de datos de participantes y las cuentas de redes sociales del evento, y pago inmediato de cualquier suma pendiente. El Artículo 14.2 además prohibiría a Rebelocity organizar eventos de ciclismo similares en Paraguay durante 3 años tras la terminación. **Esto pondría en riesgo también la edición 2027** que estamos planeando como destino de la postergación — si el contrato se termina, no hay 2027 bajo esta licencia. > ⚠️ Esto no significa que A.S.O. vaya a actuar así — es una relación comercial en curso y probablemente prefiere negociar a perder un mercado que ya desarrolló. Pero el contrato les da ese derecho si quisieran ejercerlo, y eso cambia la forma en que deberíamos comunicarnos con ellos: **esto se negocia formalmente, no se comunica como un hecho consumado.** --- ## 5 · Urgente — el próximo pago vence en días, no semanas Calendario de pago de la cuota fija (Art. 8.1.1): - 30% a la firma ✅ (ya pagado, según lo confirmado) - 20% tres meses antes del evento ✅ (probablemente ya pagado — junto con el anterior suman el 50% que Victor confirmó) - **30% dos meses antes del evento** ⚠️ — con evento el 13-sep-2026, esto cae **~13 de julio de 2026 — en unos 6 días** - 20% un mes antes del evento (pendiente, ~13-ago-2026) > **"Timely payment is of the essence of this Agreement"** (texto exacto del contrato) — y el pago tardío es, junto con el Artículo 4, uno de los motivos de terminación inmediata sin proceso judicial (Art. 15.2). **Esto significa que Victor tiene que decidir esta semana**, antes del ~13 de julio, entre: (a) pagar el siguiente 30% igual (empeora la pérdida si finalmente se posterga), (b) contactar formalmente a A.S.O. ahora para negociar una pausa/aplazamiento de ese pago mientras se resuelve la conversación sobre 2027, o (c) arriesgarse a estar en default técnico si simplemente no se paga sin avisar. La opción (b) es la que protege mejor la relación y evita gatillar el Artículo 15.2 por impago. --- ## 6 · Lo que el contrato SÍ permite sin fricción Para que no quede solo en riesgos — hay una vía contractualmente limpia: **Artículo 20.4:** *"Any amendment to this Agreement must be in writing, signed by all parties."* Esto es, en el fondo, una buena noticia: si A.S.O. acepta diferir la cuota y mover el "GUARANTEED EVENT 2026" a 2027, **un simple side-letter o enmienda firmada por ambas partes resuelve todo** — reemplaza la necesidad de invocar las cláusulas duras de cancelación/indemnización, porque técnicamente el evento no se estaría "cancelando" sino re-fechando por acuerdo mutuo. Es exactamente lo que Victor ya está explorando pedir. La clave es que **quede en un documento firmado**, no en un intercambio informal de correos — dado lo que está en juego (hasta USD 54.000 + el contrato completo 2026-2028), un entendimiento verbal o un email suelto no es suficiente protección. --- ## 7 · Resumen de exposición — comparado con el análisis financiero v03 | Escenario | v03 (sin leer el contrato) | Con lectura del contrato (v01 legal) | |---|---|---| | Postergar, mejor caso | USD 0 (licencia diferida + rollover) | **No parece disponible contractualmente** — el rollover no sustituye la obligación de reembolso hacia A.S.O. (Art. 16.4) | | Postergar, con acuerdo de diferir licencia | -USD 8.300 (solo reembolso) | Requiere **enmienda firmada** con A.S.O. (Art. 20.4) — sin eso, no es un derecho, es una negociación abierta | | Postergar, si A.S.O. NO acepta diferir | -USD 27.000 a -USD 35.300 | Podría llegar a **-USD 54.000 a -USD 62.300** (100% de la cuota, no solo el 50% ya pagado) bajo el Artículo 16.3 | | Riesgo adicional no modelado en v03 | — | **Terminación de todo el Acuerdo 2026-2028** (Art. 15.2 + Art. 4.1) — pondría en riesgo la edición 2027 también | --- ## 8 · Recomendaciones inmediatas 1. **No comunicar la postergación a A.S.O. como un hecho consumado.** Abrir la conversación como una solicitud de reprogramación negociada, apoyada en la relación y en el interés compartido de que el mercado paraguayo funcione a largo plazo. 2. **Resolver el pago que vence ~13-jul antes de esa fecha** — idealmente informando a A.S.O. de la situación antes del vencimiento, no después. 3. **Buscar un abogado con experiencia en derecho francés / contratos de licencia deportiva internacional** para liderar o revisar la negociación formal — este documento identifica los riesgos, pero la estrategia de negociación y cualquier enmienda firmada deberían pasar por asesoría legal calificada dado el monto en juego y la jurisdicción (tribunales de París). 4. **No prometer nada a los 70 inscritos actuales (rollover ni reembolso) hasta tener claridad de A.S.O.** — el Artículo 16.4 obliga a reembolso completo; comunicar algo distinto antes de cerrar la negociación podría generar una promesa que después no se pueda sostener. 5. **Pedir que cualquier acuerdo con A.S.O. quede en una enmienda firmada (Art. 20.4)**, no en un email o llamada — es lo único que realmente protege a Rebelocity de las cláusulas de indemnización/terminación. --- ## CHANGELOG | Versión | Fecha | Cambio | |---|---|---| | v01 | 2026-07-07 | Creación — lectura completa del contrato A.S.O. (L'ETAPE PARAGUAY_26-28_V1_251117). Hallazgos clave: postergar no es Fuerza Mayor bajo el contrato (Art. 16.1) → aplica indemnización del 100% de la cuota por decisión del LICENSEE (Art. 16.3); reembolso a inscritos es obligación contractual hacia A.S.O., no opcional (Art. 16.4); riesgo de terminación del Acuerdo completo 2026-2028 por incumplir el mínimo de 1 evento/año (Art. 4.1 + Art. 15.2); pago del siguiente 30% de la cuota vence ~13-jul-2026 (urgente); ley francesa / tribunales de París (Art. 21). Revisa el peor escenario del análisis financiero v03 de -USD 35.300 a un rango de -USD 54.000 a -USD 62.300 si A.S.O. no acepta negociar. | --- *DC-REB-Letape-SanBernardino-RiesgoLegalASO-v01 · IB-REB-Rebelocity · 7 de julio de 2026 · Jay*