--- type: DC asset_id: DC-REB-Letape-SanBernardino-RiesgoLegalASO-v02 version: v02 status: Superseded — ver DC-REB-Letape-SanBernardino-RiesgoLegalASO-v03 owner: Victor Heredia sherpa_owner: Jay fecha_creacion: 2026-07-07 fecha_ultima_actualizacion: 2026-07-07 intellbank: IB-REB-Rebelocity subbank: PB-REB-Rebelocity proposito: > Lectura del contrato de licencia entre A.S.O. y Rebelocity LLC ("L'ETAPE PARAGUAY_26-28_V1_251117_ASO") para determinar la exposición legal y contractual real de postergar L'Étape San Bernardino a 2027, y de una eventual terminación completa del contrato. Complementa el análisis financiero (DC-REB-Letape-SanBernardino-AnalisisPostergacion2027-v03) con una capa de riesgo legal que cambia materialmente el peor escenario modelado. v02 agrega el análisis de terminación completa del contrato y señala que existe un SEGUNDO contrato ASO (L'Étape Encarnación) aún no leído. referencias_canonicas: - "L'ETAPE PARAGUAY_26-28_V1_ 251117_ASO_.md (contrato de San Bernardino, subido por Victor 2026-07-07)" - DC-REB-Letape-SanBernardino-AnalisisPostergacion2027-v03 (análisis financiero — requiere revisión con este hallazgo) - XD-REB-LEtapeSanBernardino-Master-v01 (bitácora de la línea) - DC-REB-Letape-SanBernardino-RiesgoLegalASO-v01 (versión anterior, superada) tags: [DC, REB, LEtape, SanBernardino, Encarnacion, legal, contrato, ASO, riesgo, urgente, terminacion] --- ## Asset Header - **Asset ID:** DC-REB-Letape-SanBernardino-RiesgoLegalASO-v02 - **Versión:** v02 · **Status:** Superseded — ver [[DC-REB-Letape-SanBernardino-RiesgoLegalASO-v03]] - **Entidad:** REB · **IntelliBank:** IB-REB-Rebelocity · **SubBank:** PB-REB-Rebelocity - **Tipo:** DC — Análisis de riesgo legal (lectura de contrato, no asesoría legal formal) - **Owner:** Victor Heredia · **Sherpa:** Jay - **Propósito:** Mapear qué dice realmente el contrato de A.S.O. sobre cancelar/postergar/terminar el evento, y qué expone financiera y contractualmente a Rebelocity - **Reemplaza a:** [[DC-REB-Letape-SanBernardino-RiesgoLegalASO-v01]] - **Última actualización:** 2026-07-07 --- # ⚠️ Riesgo legal — Postergar o terminar el contrato A.S.O. de San Bernardino > **No soy abogado francés y este documento no reemplaza asesoría legal formal.** El contrato se rige por ley francesa con jurisdicción exclusiva en tribunales de París (Artículo 21) — ninguna de las especialidades legales disponibles en este sistema (México, Paraguay, EE.UU.) cubre esa jurisdicción. Lo que sigue es una lectura literal y directa del texto del contrato, con las citas exactas, para que decidas con los ojos abiertos y sepas exactamente qué preguntarle a un abogado francés o de derecho internacional de licencias deportivas antes de comunicar nada a A.S.O. --- ## 1 · El hallazgo que cambia todo el análisis financiero **Postergar por bajas ventas / falta de sponsor NO califica como Fuerza Mayor bajo este contrato — y eso importa mucho más de lo que parece.** El Artículo 16.1 define Fuerza Mayor de forma taxativa (actos de Dios, guerra, huelgas, incendio, catástrofes naturales, epidemias, interrupción de servicios públicos, acción gubernamental) y **excluye explícitamente** "el fracaso de LICENSEE en obtener cualquiera de los acuerdos/autorizaciones mencionados" y "cualquier otro hecho, acción u omisión de una entidad pública del TERRITORIO." Bajo ritmo de ventas y ausencia de sponsor **no está en esa lista** — es riesgo comercial ordinario, expresamente asignado a Rebelocity en el Artículo 19 ("LICENSEE reconoce que este negocio involucra riesgos de negocio") y el Artículo 10.3 ("nada en este Acuerdo garantiza los resultados económicos de ningún EVENTO"). **Por qué importa:** el contrato trata distinto una cancelación por Fuerza Mayor que una cancelación por decisión del LICENSEE. Todo lo favorable (posible devolución/crédito de la cuota) está reservado para Fuerza Mayor. Lo que aplica a nuestra situación es la cláusula dura. --- ## 2 · La cláusula que aplica a nuestra situación (Artículo 16.3, párrafo final) > *"Nevertheless, if an annual of the EVENTS is cancelled (for any other reason than a case of Force Majeure) resulting from an act or decision of the LICENSEE, it is acknowledged and agreed that A.S.O. shall be entitled to an indemnification by LICENSEE of a sum equivalent to 100% (one hundred percent) of the FIXED FEE due for the cancelled EVENT."* Traducción directa: **si cancelamos San Bernardino 2026 por decisión propia (que es exactamente lo que estamos haciendo), A.S.O. tiene derecho contractual a exigir el 100% de la cuota fija — no solo quedarse con el 50% ya pagado, sino potencialmente cobrar el otro 50% también.** San Bernardino 2026 es, además, el **primer "GUARANTEED EVENT"** de este contrato (Art. 4.1: *"The first GUARANTEED EVENT is planned to be held on September 13th or in October 2026 at the latest"*), con cuota fija de **€50.000** (Art. 8.1.1) — el monto que Rebelocity ya venía presupuestando como ~USD 54.000 (con conversión 1.08). **Esto revisa el peor escenario del análisis financiero v03.** Ahí modelamos el peor caso de postergar en -USD 35.300 (perder el 50% ya pagado + reembolsar a los 70 inscritos). Bajo lectura literal de esta cláusula, el peor caso real podría ser **perder el 100% de la cuota (~USD 54.000) + el reembolso (USD 8.300) = hasta -USD 62.300** — si A.S.O. decide exigir la cláusula tal como está escrita, en vez de aceptar la solicitud de diferir el saldo. --- ## 3 · La obligación de reembolso NO es opcional para Rebelocity — es un compromiso con A.S.O. > **Artículo 16.4:** *"It is hereby understood that the sums received by LICENSEE from the EVENT participants registered shall be fully reimbursed to them without delay if an annual of the EVENTS is cancelled for any reason (including for a case of force majeure)."* Esto es importante porque **contradice directamente la idea de ofrecer "rollover a 2027" en vez de reembolso** que habíamos planteado como palanca de ahorro en el análisis v02/v03 financiero. El contrato obliga a Rebelocity, frente a A.S.O., a reembolsar **completo y sin demora** a los inscritos si se cancela el evento — por cualquier razón. La opción de rollover no parece estar contractualmente disponible como sustituto del reembolso hacia A.S.O., aunque nada impide ofrecerlo como beneficio adicional una vez reembolsado. **Ajuste al análisis financiero:** el mejor caso de "postergar sale gratis" (USD 0, con rollover y sin reembolso) probablemente no es una opción real bajo este contrato. El piso realista de "postergar" parece ser el escenario de reembolso completo, no el de rollover. --- ## 4 · Riesgo más grande que el dinero: terminación del contrato completo (no solo de 2026) Dos cláusulas se combinan para generar un riesgo que el análisis financiero no capturaba: **A) Obligación de mínimo un evento por año, cada año del TERM (Art. 4.1):** > *"LICENSEE agrees to hold a minimum of one EVENT (the "GUARANTEED EVENT") each calendar year (2026, 2027 and 2028) of the TERM."* Postergar San Bernardino sin correr ningún otro evento **bajo este contrato específico** en 2026 significa no cumplir esta obligación para el año calendario 2026 — independientemente de la cláusula de indemnización del Artículo 16. (Ojo: correr L'Étape Encarnación en 2026 **no cuenta** para este requisito, porque Encarnación opera bajo un contrato distinto — ver §9.) **B) El Artículo 4 es uno de los artículos cuya violación da a A.S.O. el derecho de terminar TODO el contrato sin proceso judicial (Art. 15.2):** > *"A.S.O. may, at its option, terminate this Agreement, at any time upon written notice, without the need to proceed to jurisdiction proceeding, upon the occurrence of any of the following events: LICENSEE failed to comply with any requirement provided for in Article 2 [...] Article 4 (Quality of the EVENT) [...] LICENSEE failed in its obligations to pay on time the amounts as set forth in Article 8."* **Qué significa esto en la práctica:** si A.S.O. decide interpretar la postergación como incumplimiento del Artículo 4, no solo puede cobrar la indemnización del 100% de la cuota — puede **terminar todo el Acuerdo 2026-2028**, no solo la edición de San Bernardino. Bajo el Artículo 15.3, eso implica: cese inmediato de operación, cese de todo uso de las marcas L'Étape/Tour de France, entrega a A.S.O. de la base de datos de participantes y las cuentas de redes sociales del evento, y pago inmediato de cualquier suma pendiente. El Artículo 14.2 además prohibiría a Rebelocity organizar eventos de ciclismo similares en Paraguay durante 3 años tras la terminación. **Esto pondría en riesgo también la edición 2027** que estamos planeando como destino de la postergación — si el contrato se termina, no hay 2027 bajo esta licencia. > ⚠️ Esto no significa que A.S.O. vaya a actuar así — es una relación comercial en curso y probablemente prefiere negociar a perder un mercado que ya desarrolló. Pero el contrato les da ese derecho si quisieran ejercerlo, y eso cambia la forma en que deberíamos comunicarnos con ellos: **esto se negocia formalmente, no se comunica como un hecho consumado.** --- ## 5 · Urgente — el próximo pago vence en días, no semanas Calendario de pago de la cuota fija (Art. 8.1.1): - 30% a la firma ✅ (ya pagado, según lo confirmado) - 20% tres meses antes del evento ✅ (probablemente ya pagado — junto con el anterior suman el 50% que Victor confirmó) - **30% dos meses antes del evento** ⚠️ — con evento el 13-sep-2026, esto cae **~13 de julio de 2026 — en unos 6 días** - 20% un mes antes del evento (pendiente, ~13-ago-2026) > **"Timely payment is of the essence of this Agreement"** (texto exacto del contrato) — y el pago tardío es, junto con el Artículo 4, uno de los motivos de terminación inmediata sin proceso judicial (Art. 15.2). **Esto significa que Victor tiene que decidir esta semana**, antes del ~13 de julio, entre: (a) pagar el siguiente 30% igual (empeora la pérdida si finalmente se posterga), (b) contactar formalmente a A.S.O. ahora para negociar una pausa/aplazamiento de ese pago mientras se resuelve la conversación sobre 2027, o (c) arriesgarse a estar en default técnico si simplemente no se paga sin avisar. La opción (b) es la que protege mejor la relación y evita gatillar el Artículo 15.2 por impago. --- ## 6 · Lo que el contrato SÍ permite sin fricción Para que no quede solo en riesgos — hay una vía contractualmente limpia: **Artículo 20.4:** *"Any amendment to this Agreement must be in writing, signed by all parties."* Esto es, en el fondo, una buena noticia: si A.S.O. acepta diferir la cuota y mover el "GUARANTEED EVENT 2026" a 2027, **un simple side-letter o enmienda firmada por ambas partes resuelve todo** — reemplaza la necesidad de invocar las cláusulas duras de cancelación/indemnización, porque técnicamente el evento no se estaría "cancelando" sino re-fechando por acuerdo mutuo. Es exactamente lo que Victor ya está explorando pedir. La clave es que **quede en un documento firmado**, no en un intercambio informal de correos — dado lo que está en juego (hasta USD 54.000 + el contrato completo 2026-2028), un entendimiento verbal o un email suelto no es suficiente protección. --- ## 7 · Resumen de exposición — comparado con el análisis financiero v03 | Escenario | v03 (sin leer el contrato) | Con lectura del contrato | |---|---|---| | Postergar, mejor caso | USD 0 (licencia diferida + rollover) | **No parece disponible contractualmente** — el rollover no sustituye la obligación de reembolso hacia A.S.O. (Art. 16.4) | | Postergar, con acuerdo de diferir licencia | -USD 8.300 (solo reembolso) | Requiere **enmienda firmada** con A.S.O. (Art. 20.4) — sin eso, no es un derecho, es una negociación abierta | | Postergar, si A.S.O. NO acepta diferir | -USD 27.000 a -USD 35.300 | Podría llegar a **-USD 54.000 a -USD 62.300** (100% de la cuota, no solo el 50% ya pagado) bajo el Artículo 16.3 | | Riesgo adicional no modelado en v03 | — | **Terminación de todo el Acuerdo 2026-2028** (Art. 15.2 + Art. 4.1) — pondría en riesgo la edición 2027 también | --- ## 8 · Si en vez de postergar, Rebelocity decide terminar el contrato completo Victor planteó una pregunta adicional: ¿qué implica terminar (no solo postergar), con el argumento de que **el mercado paraguayo todavía no tiene las condiciones para este tipo de evento**? Esto merece su propio análisis porque cambia la naturaleza de la decisión. **8.1 · "El mercado no está listo" no es un gatillo contractual — es un argumento de negociación.** El Artículo 15.1 solo permite que una parte termine el contrato si la OTRA parte incumplió sus obligaciones. Como A.S.O. no ha incumplido nada, la condición del mercado paraguayo no le da a Rebelocity un derecho de salida unilateral. Es una razón de negocio válida para llevar a la mesa de negociación, pero no un derecho contractual de terminación. **8.2 · Solo hay dos caminos reales a la terminación:** - **Negociada:** pedirle a A.S.O. una salida mutua, citando que el mercado necesita más tiempo. Debe quedar en una enmienda escrita (Art. 20.4). A.S.O. no está obligado a aceptar, pero es la única vía donde los términos (monto de indemnización, plazos, qué pasa con la marca/base de datos) son negociables. - **De facto:** Rebelocity simplemente deja de cumplir (no organiza evento, no paga). Esto pone a Rebelocity en incumplimiento del Art. 4, y A.S.O. invoca el Art. 15.2 para terminar unilateralmente, sin proceso judicial. Las consecuencias (§8.3) son las mismas que en la vía negociada — solo que sin margen para negociar los términos. **8.3 · Lo que se activa al terminar (Art. 15.3), sea cual sea el camino:** - Cese inmediato de toda actividad bajo la marca L'Étape/Tour de France — con obligación de probar el cumplimiento a A.S.O. dentro de 30 días (incluyendo cancelar cualquier registro de marca que contenga las EVENT TRADEMARKS). - Entrega completa de la base de datos de participantes y de las cuentas de redes sociales del evento — el texto dice "the EVENTS" en plural, es decir, todo lo que se haya acumulado bajo este contrato, no solo la edición 2026. - Pago de "todas las sumas adeudadas" — bajo el Art. 16.3 (cancelación por decisión del licenciatario, no Fuerza Mayor) esto es **100% de la cuota fija 2026 (~USD 54.000)**, sin el descuento escalonado que sí aplicaría en Fuerza Mayor. - No-competencia de **3 años en Paraguay** (Art. 14.2) — pero acotada **solo a eventos masivos de ciclismo** (tipo GFNY, Marmotte, Haute Route, Gran Fondo). El contrato excluye explícitamente mountain bike, triatlón y eventos de resistencia — **IM 70.3, 5150 y RClub quedan fuera de esta restricción.** **8.4 · Lo que NO está claro y necesita abogado francés:** si terminar ahora también libera a Rebelocity de las cuotas de 2027 (€52.500) y 2028 (€55.000), o si A.S.O. podría reclamarlas como daños por incumplimiento anticipado bajo derecho francés. La estructura de cuotas es por año/por evento (Art. 8.1.1), lo que sugiere que terminar debería cerrar también esas obligaciones futuras — pero esto depende de doctrina francesa de daños contractuales, no solo del texto literal del contrato. **8.5 · Conclusión práctica:** como las consecuencias (100% de la cuota 2026, entrega de base de datos/redes, no-competencia) se activan igual sea que A.S.O. termine por incumplimiento o que Rebelocity negocie una salida mutua, la única palanca real es que Rebelocity llegue primero a A.S.O. con el argumento de mercado — no para evitar las consecuencias (esas ya están en el contrato), sino para negociar mejores términos sobre cómo se ejecutan. --- ## 9 · ⚠️ Hay un segundo contrato ASO — L'Étape Encarnación — aún no leído Victor confirmó (2026-07-07) que **Rebelocity tiene dos contratos separados con A.S.O., uno por cada evento**: - **San Bernardino** — el contrato analizado en este documento (`L'ETAPE PARAGUAY_26-28_V1_251117_ASO`), cuota fija €50.000/€52.500/€55.000 (2026/2027/2028), primer GUARANTEED EVENT programado para 13-sep-2026. - **Encarnación** — el evento que YA se corrió el 31-may-2026, bajo un contrato distinto, con **50% de descuento en el costo de la licencia** pero, según Victor, "en los mismos términos." **Este segundo contrato no está en el vault y no ha sido leído.** Esto importa por tres razones: 1. **Confirma que San Bernardino tiene su propia obligación de mínimo 1 evento/año**, independiente de que Encarnación ya se haya corrido en 2026 — correr Encarnación no exime a Rebelocity del requisito del Art. 4.1 bajo el contrato de San Bernardino (son licencias separadas). 2. **Si "los mismos términos" es literal**, el contrato de Encarnación probablemente tiene las mismas cláusulas duras: Fuerza Mayor excluye riesgo comercial, indemnización de 100% por cancelación del licenciatario, reembolso obligatorio a inscritos, no-competencia de 3 años, ley francesa/tribunales de París. Pero esto es una inferencia, no una confirmación — cada contrato puede tener matices distintos (fechas del TERM, montos, si el Art. 4.1 de Encarnación exige eventos en años donde San Bernardino también los exige). 3. **Sin leer el contrato de Encarnación, no se puede confirmar si los dos contratos están cruzados** — es decir, si un incumplimiento en uno (p. ej. San Bernardino) le da a A.S.O. algún derecho sobre el otro (Encarnación). El contrato de San Bernardino que sí leímos no menciona a Encarnación en ningún lado (confirmado por búsqueda de texto), lo que sugiere que son independientes — pero eso también debe confirmarse leyendo el contrato de Encarnación directamente, no solo por ausencia de mención en el otro documento. **Recomendación:** comparte el contrato de Encarnación (documento firmado, no solo el monto) para completar el mapa de riesgo legal de la relación completa con A.S.O. antes de tomar cualquier decisión sobre terminar o renegociar San Bernardino — sobre todo si la decisión de fondo es replantear la relación con A.S.O. en general, y no solo la fecha de un evento. --- ## 10 · Recomendaciones inmediatas 1. **No comunicar la postergación (ni una eventual terminación) a A.S.O. como un hecho consumado.** Abrir la conversación como una solicitud negociada, apoyada en la relación y en el interés compartido de que el mercado paraguayo funcione a largo plazo. 2. **Resolver el pago que vence ~13-jul antes de esa fecha** — idealmente informando a A.S.O. de la situación antes del vencimiento, no después. 3. **Buscar un abogado con experiencia en derecho francés / contratos de licencia deportiva internacional** para liderar o revisar la negociación formal — este documento identifica los riesgos, pero la estrategia de negociación y cualquier enmienda firmada deberían pasar por asesoría legal calificada dado el monto en juego y la jurisdicción (tribunales de París). 4. **No prometer nada a los 70 inscritos actuales (rollover ni reembolso) hasta tener claridad de A.S.O.** — el Artículo 16.4 obliga a reembolso completo; comunicar algo distinto antes de cerrar la negociación podría generar una promesa que después no se pueda sostener. 5. **Pedir que cualquier acuerdo con A.S.O. quede en una enmienda firmada (Art. 20.4)**, no en un email o llamada — es lo único que realmente protege a Rebelocity de las cláusulas de indemnización/terminación. 6. **Compartir el contrato de L'Étape Encarnación** para completar este análisis con el segundo contrato antes de negociar cualquier cambio de fondo en la relación con A.S.O. --- ## CHANGELOG | Versión | Fecha | Cambio | |---|---|---| | v01 | 2026-07-07 | Creación — lectura completa del contrato A.S.O. de San Bernardino. Hallazgos clave: postergar no es Fuerza Mayor (Art. 16.1) → indemnización del 100% de la cuota por decisión del LICENSEE (Art. 16.3); reembolso a inscritos es obligación contractual (Art. 16.4); riesgo de terminación del Acuerdo completo 2026-2028 (Art. 4.1 + Art. 15.2); pago del siguiente 30% vence ~13-jul-2026; ley francesa / tribunales de París (Art. 21). | | v02 | 2026-07-07 | Agrega §8 análisis de terminación completa del contrato (a solicitud de Victor: qué implica terminar en vez de postergar, con el argumento de que el mercado no está listo) — confirma que no hay derecho unilateral de salida, mapea las consecuencias del Art. 15.3 (cese de marca, entrega de base de datos/redes, 100% de la cuota, no-competencia de 3 años acotada a ciclismo masivo — no afecta IM 70.3/5150/RClub), y flags la pregunta abierta sobre cuotas 2027/2028. Agrega §9: Victor confirma que existe un SEGUNDO contrato ASO (L'Étape Encarnación, ya corrido 31-may-2026, con 50% de descuento en la licencia pero "mismos términos") que aún no está en el vault ni ha sido leído — se recomienda compartirlo para completar el mapa de riesgo legal de toda la relación con A.S.O. | --- *DC-REB-Letape-SanBernardino-RiesgoLegalASO-v02 · IB-REB-Rebelocity · 7 de julio de 2026 · Jay*